減持規則解讀 | 系列問(wèn)答第一期：

股份減持的基本規定（一）

上市公司股份減持制度是資本市場(chǎng)重要的基礎性制度。近年來(lái)，證監會(huì )與交易所制定發(fā)布了大股東、董監高等主體減持股份的相關(guān)規則，對于穩定上市公司治理、維護二級市場(chǎng)穩定、保護投資者特別是中小投資者合法權益，發(fā)揮了十分重要的作用。為更好地服務(wù)市場(chǎng)，上交所制作了《上市公司股份減持規則解讀》系列問(wèn)答，以幫助投資者理解遵守相關(guān)規則。

一、上市公司股份減持規范主要包括哪些制度和規則？

主要包括法律、證監會(huì )規定和交易所規則三個(gè)層面。

一是法律層面，《證券法》第36條第2款規定，上市公司持有5%以上股份的股東、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員，以及其他持有發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行前發(fā)行的股份或者上市公司向特定對象發(fā)行的股份的股東，轉讓其持有的本公司股份的，不得違反法律、行政法規和國務(wù)院證券監督管理機構關(guān)于持有期限、賣(mài)出時(shí)間、賣(mài)出數量、賣(mài)出方式、信息披露等規定，并應當遵守證券交易所的業(yè)務(wù)規則。

《中華人民共和國公司法》第一百四十一條規定，發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。

二是證監會(huì )規定層面，《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》《上市公司創(chuàng )業(yè)投資基金股東減持股份的特別規定》對各類(lèi)股份減持情形作了具體規范；《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《科創(chuàng )板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》對上市公司非公開(kāi)發(fā)行（向特定對象發(fā)行）股份減持予以豁免適用。

三是交易所規則層面，滬深交易所均按照證監會(huì )規定，發(fā)布了實(shí)施細則、問(wèn)答與通知等文件。上交所方面：①主板相關(guān)規則包括《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實(shí)施細則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《減持細則》）、《上海證券交易所上市公司創(chuàng )業(yè)投資基金股東減持股份實(shí)施細則》和《<上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實(shí)施細則>問(wèn)題解答（一）》；②科創(chuàng )板公司股份減持優(yōu)先適用《科創(chuàng )板股票上市規則》的規定，該規則未作規定的，適用主板相關(guān)規則；另外，科創(chuàng )板公司股東可以通過(guò)向特定機構投資者詢(xún)價(jià)轉讓、配售方式轉讓首發(fā)前股份，適用《上海證券交易所科創(chuàng )板上市公司股東以向特定機構投資者詢(xún)價(jià)轉讓和配售方式減持股份實(shí)施細則》《上海證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司科創(chuàng )板上市公司股東以向特定機構投資者詢(xún)價(jià)轉讓和配售方式減持股份業(yè)務(wù)指引》。

二、哪些股份減持行為受到減持規則約束？

（一）減持規則主要規范三類(lèi)市場(chǎng)主體的減持行為：

一是上市公司大股東，即控股股東和持股5%以上的股東。除通過(guò)集中競價(jià)買(mǎi)入的股份和2020年再融資新規生效后取得的非公開(kāi)發(fā)行（向特定對象發(fā)行）股份外，其余股份全部受到規范，包括在首次公開(kāi)發(fā)行前、上市公司公開(kāi)發(fā)行（向不特定對象發(fā)行）、2020年再融資新規生效前非公開(kāi)發(fā)行（向特定對象發(fā)行）中取得的股份，及通過(guò)大宗交易、協(xié)議轉讓、司法劃轉、贈與、繼承等取得的股份。

二是上市公司特定股東，即持有特定股份（首次公開(kāi)發(fā)行前股份及上市公司非公開(kāi)發(fā)行股份）的股東。2020年2月14日，證監會(huì )正式發(fā)布施行《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，此后取得的非公開(kāi)發(fā)行股份不再受減持規則有關(guān)規定的約束。2020年7月3日，證監會(huì )發(fā)布實(shí)施《科創(chuàng )板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》，通過(guò)向特定對象發(fā)行股票取得的科創(chuàng )板上市公司股份，也不受減持規則有關(guān)規定的約束。

三是上市公司董事、監事、高級管理人員。

（二）減持規則主要規范上述主體的三類(lèi)減持行為：

一是通過(guò)集中競價(jià)交易減持，二是通過(guò)大宗交易減持，三是通過(guò)協(xié)議轉讓減持。

此外，因司法強制執行、執行股權質(zhì)押協(xié)議、贈與、可交換公司債券換股、股票收益互換等方式取得股份的減持，也適用減持規則規定。

三、大股東或者特定股東采取集中競價(jià)交易方式減持股份，應當遵守什么規范？

一是減持比例限制。大股東或者特定股東采取集中競價(jià)交易方式減持的，在任意連續90日內，減持股份的總數不得超過(guò)公司股份總數的1%。

二是大股東的信息披露要求。（1）事前：大股東通過(guò)集中競價(jià)交易減持股份的，需提前15個(gè)交易日報告并公告其減持計劃，披露減持股份的數量、來(lái)源、原因以及時(shí)間區間和價(jià)格區間，且每次披露的減持時(shí)間區間不得超過(guò)6個(gè)月。（2）事中：在減持時(shí)間區間內，減持數量過(guò)半或期間過(guò)半時(shí)，應當披露減持進(jìn)展情況；上市公司披露高送轉或籌劃并購重組的，應立即披露減持進(jìn)展情況。（3）事后：在減持計劃實(shí)施完畢或減持期間屆滿(mǎn)后2個(gè)交易日內，應當再次公告減持的具體情況。

例如，A上市公司持股5％以上的股東甲發(fā)布減持計劃公告，擬自2018年9月25日至次年1月31日期間，通過(guò)集中競價(jià)及大宗交易方式減持股份不超過(guò)49,177,326股。但自2018年9月25日至12月17日，甲通過(guò)集中競價(jià)交易減持公司股份16,980,978股，占公司總股本的1.19%，超過(guò)規定的減持比例限制。同時(shí)，經(jīng)公司持續督促，甲一直未就前述減持結果及時(shí)在規定期限內履行信息披露義務(wù)，直至次年3月11日才予披露。上交所決定對其予以監管關(guān)注。

四、大股東或者特定股東采取大宗交易方式減持股份，應當遵守什么規范？

一是減持比例限制。大股東或者特定股東采取大宗交易方式減持的，在任意連續90日內，減持股份的總數不得超過(guò)公司股份總數的2%。

二是履行告知義務(wù)。大宗交易的出讓方與受讓方，應當明確其所買(mǎi)賣(mài)股份的數量、性質(zhì)、種類(lèi)、價(jià)格，并遵守減持規則的相關(guān)規定。

三是受讓方轉讓限制。受讓方在受讓后6個(gè)月內，不得轉讓所受讓的股份。